上市公司为控股股东★★、实际控制人及其关联方提供担保的◆★■◆，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保★■。

　　第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项★■★■、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司董事■★◆◆■、监事◆◆★★◆、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让◆◆。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份◆★。

　　第三十条 公司董事◆◆■★■■、监事■★、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入■★■◆，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满◆■★◆，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的 2年内或任期结束后的 2年内仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议★◆◆，并向董事会报告工作◆★■■◆■；

　　董事会不同意召开临时股东大会◆◆，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的■◆■◆◆★，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求■◆★◆★★。

　　股东大会★■★■、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程◆■■■◆，或者决议内容违反本章程的★■，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或注销；属于第（三）项★■★◆◆■、第（五）项、第（六）并应当在 3年内转让或者注销。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事★★■■、监事■◆◆★◆、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露■◆■★。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生；股东代表监事由公司股东大会选举产生★◆◆◆★★。

　　第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外■◆◆★■，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时■★■，允许会计师事务所陈述意见★◆★■■。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同■★■；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额■★◆★。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的★■◆■★；

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助◆◆★◆★★。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要◆■，依照法律、法规的规定，经股东（一）公开发行股份；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限◆★★◆，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　违反本条规定选举◆■■、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第（七）和（八）项情形的■■，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务■★★■■，证监会及证券交易所另有规定的除外。

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%◆■◆■； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以现场或通讯（包括但不限于传真◆■■■■、视频、电话、电子邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字★■■★。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的■★★★■◆，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持■■◆。

　　对利润分配相关政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整■◆◆★★■。出席会议的董事◆■、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第一百六十六条 利润分配政策的调整：如遇到自然灾害◆★★★、战争等不可抗力时★◆◆★◆，并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要◆◆★，公司可对利润分配政策进行调整◆■★◆。公司调整利润分配方案◆■◆◆，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由后★■，提交股东大会特别决议通过◆■★★，经调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规◆★★★、规范性文件及本章程的规定◆◆。

　　第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并◆★★◆◆■、分立决议持异议时，要求公司收购其股份◆◆■★；

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后★◆■◆◆，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案◆■。

　　第一百零九条 董事会由 6名董事组成，其中 2名独立董事■■◆。设董事长 1人。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时■■■◆★★，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◆■■，继续存续会使股东利益受到重大损失■★，通过其他途径不能解决的■◆■★★，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司■★。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东◆★★■、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程■◆◆，股东可以起诉股东■◆★★，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员★◆★★◆，股东可以起诉公司■★◆★★，公司可以起诉股东、董事、监事★★◆、高级管理人员■★。

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规◆◆★■■■、本章程或者股东大会决议的董事■◆◆■★、高级管理人员提出罢免的建议■★■★■★； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时★★■◆★◆，要求董事◆■■◆、高级管理人员予以纠正◆◆■■；

　　第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　第一百七十六条 公司发出的通知◆■■■◆，以公告方式进行的◆★◆■，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意◆★■★■，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保★■■◆◆★；

　　第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规◆★、本章程的规定◆◆◆◆■■； （二）出席会议人员的资格◆◆、召集人资格是否合法有效；

　　（四）关注董事会审议事项的决策程序◆◆■■■★，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；董事原则上应亲自出席董事会会议并作出决策★■★◆◆◆； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见★★。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时◆★，公司应当在两个月内完成补选★★★◆■■。在补选出的董事就任前，拟辞职的董事仍应当依照法律◆◆★、行政法规、部门规章■★★、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律◆■★◆★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿出最低持股比例限制◆◆■■◆◆。

　　公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督★■■，并对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议■◆。

　　第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为★◆◆★：直接送达、传真、电子邮件等通讯方式；临时董事会会议通知时限原则上不少于会议召开前 3日◆★★，但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头◆★◆★■、电话等方式通知召开会议并豁免通知时间限制。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务◆◆■；持有同一类股份的股东★■■，享有同等权利■■，承担同种义务。

　　第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除★◆◆◆，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的◆◆，其投票无效且不计入出席人数。

　　第九十八条 董事由股东大会选举或更换★◆★★■★，并可在任期届满前由股东大会解除其职务◆★■★。董事任期 3年■◆★◆■★，任期届满可连选连任。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会◆★■，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定★◆■★◆■，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外★◆◆。

　　第五十九条 股东大会通知发出后■■◆★★，无正当理由的■■，会议不得延期或取消★★，股东大会通知中列明的提案不得取消◆■■★。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因◆◆◆■★。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单★■★◆★◆。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人■■★，并于 30日内在报纸上公告。

　　他人侵犯公司合法权益■■★■，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第一百条 董事应当遵守法律★◆■★★、行政法规和本章程的规定，积极履行对公司的勤勉义务◆◆，包括但不限于◆■：

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元■◆；

　　非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡■■★★★★；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证■★★、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◆■■★■★。法定代表人出席会议的★★★■，应出示本人身份证◆◆★★■■、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◆■★★★■。

　　（十三）法律法规、证券交易所规定■★■◆★◆、本章程或公司《股东大会议事规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定★■■。

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入◆■◆■，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　第一百六十五条 利润分配方案的决策程序：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求◆★■★◆，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机★■◆、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的利润分配预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议★■，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的★◆，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露■◆■★■★。

　　第七十二条 董事■★■■、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明■■★◆◆。

　　第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼◆◆◆★；监事会执行公司职务时违反法律◆■★、行政法规或者本章程的规定■★，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利★★◆，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会◆◆■★★，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认◆◆■★■，并报送公司登记机关■◆，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十六条 公司股份的发行◆★◆，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行■★★，直至形成最终决议■■■★。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢在地中国证监会派出机构及证券交易所报告◆◆■■★★。

　　（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改■■◆◆；

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事★■■★、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第十四条 经依法登记★★■，公司经营范围为★◆◆◆■◆：信息服务业务■■■；商务信息咨询；商品市场调查；数据库开发及服务■◆◆★◆；投资管理、投资咨询服务★■◆★■；金融信息服务（不含金融服务）；电脑图文设计、制作；企业形象策划；软件开发；网络工程、编程；承办会议、展览、展示活动■★★★★；IT技术开发◆★★■★、培训、服务；设计、制作、代理★★◆◆★、发布国内广告；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事★■■、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同■★。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事★◆■■◆、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席◆★■。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急■◆★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼■◆◆■★★。

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会■■■★，独立董事行使该职权的■■◆，应当经全体独立董事过半数同意且应当经独立董事专门会议审议通过。

　　在发生公司恶意收购的情况下■◆，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时★◆◆■★，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况■◆、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项作出充分的分析及说明■◆，并提供全部相关资料。

　　第一百三十六条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

　　第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的★■■，新任董事、监事就任时间自股东大会作出相关决议之日起计算■◆★★★。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◆■■★，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%★◆◆■★★；

　　第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事■★■◆★◆。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第八十九条 股东大会对提案进行表决前■■◆★，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票◆★■。

　　第一百二十五条 董事会会议◆■★★，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名◆■■◆、代理事项■★◆、授权范围和有效期限■◆◆■◆，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★★■◆■。董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权◆◆、债务应当由合并存续的公司或者新设的公司继承。

　　监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前 3日以直接送达或传真★◆★■、电子邮件等通讯方式通知全体监事。但情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的可以口头★◆★◆★、电话等方式通知召开会议◆■★■■，并豁免通知时间限制。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事★■★◆、监事候选人应当以单项提案提出。

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　第七十一条 在年度股东大会上■★★■◆◆，董事会◆■、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告◆★■★◆。每名独立董事也应作出述职报告◆◆★■★，对其履行职责的情况进行说明。

　　第二十四条 公司在下列情况下★■■，可以依照法律■★★、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　第一百六十二条 公司现金分红的条件■■◆◆■★：如无重大投资计划或重大现金支出发生（不包括募集资金投资项目）■◆，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利◆■★◆，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料★◆★，不得妨碍监事会或者监事行使职权■★；

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料■★★。

　　第八十四条 股东大会选举或更换两名及以上董事或监事时★★◆★◆◆，应当实行累积投票制◆◆★■。股东大会选举董事时■★，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行■◆。

　　第一百六十一条 公司的利润分配期间◆■■：公司原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期分红。中期分红可由公司董事会根据公司的资金需求状况提议，并提交公司股东大会批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时★■◆■，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案◆■■◆。

　　证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议★★★■★。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举★◆■。

　　前款所称董事■★◆★★◆、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券■◆★◆，包括其配偶、父母◆★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项★◆■★，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第三十四条 股东提出查阅本章程前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件◆★■，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本（十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份■■；

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的★◆★◆■，须书面通知董事会◆◆◆，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东■◆◆■◆，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容★◆◆■。

　　股东大会作出普通决议■◆◆■，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过★■■★。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的■◆◆，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告★■★★◆；

　　第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明★■◆◆◆。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百四十三条 监事可以列席董事会会议★★，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第二百零一条 章程修改事项属于法律◆★■◆、法规要求披露的信息■◆★■■，按规定予以公告◆■。

　　第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率◆■■◆，保证科学决策。

　　第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证◆★、会计账簿◆◆■、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝★★、隐匿、谎报。

　　前款重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资■◆★、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%■◆■◆。

　　第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　（六）批准根据本章程■■◆、公司董事会及股东大会议事规则或其他相关规定而未达到公司董事会◆★■、股东大会审议标准的经营层面组织架构调整事项； （七）董事会授予的其他职权。

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决■■。董事、监事提名的方式和程序为：

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务■◆■★。控股股东应严资金占用◆★◆◆■、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

　　董事任期从就任之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选★■◆■■★，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律◆★◆◆、行政法规■★★★■◆、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第一百七十七条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本章程第一百七十五条规定的方式中的一种或几种进行。

　　第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施★■。审计负责人应向董事会负责并报告工作。

　　第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◆■■◆，会议及会议作出的决议并不因此无效★★◆■。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的■■◆★■，应当承担赔偿责任。

　　第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人■◆■，均有权出席股东大会◆■◆★。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权★■◆★■。

　　第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。

　　独立董事◆★■★■：董事会◆★◆◆■★、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续★★◆◆◆★。

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意★★■，与本公司订立合同或者进行交易；

　　股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更◆■★◆，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

　　第一百一十五条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的◆◆，股东必须将违反规定分配的利润退还公司★◆★。

　　第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程形成◆◆★★、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则■◆，授权内容应明确具体◆◆■。股东大会议事规则应作为本章程的附件★★，由董事会拟定◆★★，股东大会批准。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★★◆★◆，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让★■◆◆◆■。

　　第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的★◆■，应当承担赔偿责任◆★。

　　（四）公司未进行现金分红的◆■■★◆◆，应当披露具体原因★■■★■，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告★★◆◆■。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。同时■■■，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载★■◆。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东◆★■◆、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制权的行为或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为■■★。如果证券监管部门未来就■★◆“恶意收购”作出明确界定的★■■■，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整■◆★■；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采取对应措施。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产◆★◆、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年◆★；

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会◆■■■★，中小股东的合法权益是否得到充分维护等■★■。

　　（六）监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设■★■★★，纠正公司日常运作中与法律法规★■■◆◆、本章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议★◆；

　　监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意■★◆★◆。

　　（十九）法律、行政法规■■◆★◆、部门规章或本章程授予的其他职权★■■★◆★。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　股东大会对提案进行表决时■■，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录■★■■■◆。

　　第一百六十条 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策◆◆★◆★，重利润分配的连续性和稳定性◆★■◆。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力★◆★■◆■。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意★■◆■■，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第二百零三条 董事会可依照章程的规定★◆，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触■◆★。

　　第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜★★，同时为与证券交易所之间的指定联络人◆★■。公司设立证券事务部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并★■■★、分立◆■■■◆、解散及变更公司形式的方案；

　　（四）批准根据本章程、公司董事会及股东大会议事规则或其他相关规定而未达到公司董事会■◆★◆、股东大会审议标准的事项；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损★★、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损★■◆。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为第四十二条 公司下列对外担保行为（含对控股子公司担保），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改◆■，否则◆◆★■，有关变更应当被视为一个新的提案◆■■★，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律◆■、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任■■。

　　（十四）审议批准其他超过公司董事会审议权限外的交易、对外投资★★■★、对外提供财务资助等事项★◆★；

　　（一）《公司法》或有关法律◆★■■◆、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时■◆★★，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

　　第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事■■◆、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内★◆■，召集和主持董事会会议。

　　第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内★■■■，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权■■◆。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★★★★，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所◆★■。

　　第十三条 公司的经营宗旨：自主经营、规范管理，依据有关法律、法规，开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值最大化，创造良好的经济和社会效益。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的◆★■，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三条 公司于 2022年 7月 15日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会◆◆◆◆★★”）核准★■◆，首次向社会公众发行人民币普通股 1◆■■★★,500万股★◆◆◆■◆，于 2022年10月 19日在深圳证券交易所上市。

　　第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会★■◆◆◆，会议所必需的费用由公司承担。

　　第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）★★◆★★，被送达人签收日期为送达日期◆◆■★■；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局或快递公司之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的◆◆★★★，一经公告，视为所有相关人员收到通知，并以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知当日为送达日期★★◆■；公司通知以电子邮件★★■、传真方式送出的，以该电子邮件★★◆、传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　第一百五十三条 公司依照法律◆◆★、行政法规和国家有关部门的规定◆★★◆，制定公第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容◆★■：

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一个会计年度结束后的 6个月内举行◆■★★。

　　第一百五十九条 公司的利润分配形式：公司采取现金■◆■■、股票◆■◆■、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润★★■★◆。

　　第八十七条 同一表决权只能选择现场■■、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　在正式公布表决结果前◆★，股东大会现场★■、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人■★◆★■、主要股东◆◆★◆、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◆■◆★◆★。

　　第一百六十四条 公司发放股票股利的条件■★◆★■：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时★◆◆◆■■，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算；但在公司股东大会决议通过前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份数量始终不得低于公司有表决权股份总数的 10%；如不足 10%的◆★★■■，本次临时股东大会所做出的决议无效。

　　（一）应谨慎、认真■★◆◆、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◆★★★■◆；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策■◆；

　　（九）对公司合并、分立、解散★■、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议■★■。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项■◆◆★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议■■★■■◆。

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书★★■；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员■★■◆，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度■■★；

　　第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况★★◆■■★。

　　（一）董事：董事会■■■◆★★、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人◆◆■■，提请股东大会表决。

　　公司总经理、副总经理◆★★★★◆、财务负责人◆■■◆◆★、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘★◆■★■。

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实◆★■◆■、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例■■；

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项的情形的，可以豁免提交股东大会审议。

　　第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示★◆★◆★★，股东代理人是否可以按自己的意思表决■★■◆★■。

　　第一条 为维护山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

　　独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议◆■◆★◆。

　　若存在公司股东违规占用公司资金情况的■★■◆，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金★◆。

　　第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的◆◆◆■，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　前款第（八）项、第（九）项所述提案■■◆■，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金■★★★，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后■★，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百四十二条 监事任期届满未及时改选★★◆，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，拟辞职的监事仍应当依照法律◆★■■★、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百六十八条 公司实行内部审计制度■■◆◆■，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百九十四条 清算组在清理公司财产■◆★、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产◆◆■。

　　董事会同意召开临时股东大会的★◆★■■，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意◆★◆■◆。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益■★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◆■■■■；

　　第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定■■◆★。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责★◆★■★◆，监事会可以自行召集和主持。

　　第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见★◆◆★； （二）检查公司的财务；

　　第八十五条 除累积投票制外◆★★◆★■，股东大会将对所有提案进行逐项表决■★，对同一事项有不同提案的■◆★，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　委托人为非自然人的■◆◆◆，由其法定代表人（自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表）或者董事会、合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会★■。

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决◆◆◆■◆，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◆★◆★。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★■◆、表决方式■★★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百四十一条 非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工代表大会选举或更换■■。监事的任期每届为 3年，监事任期届满，可连选连任。

　　第一百六十三条 公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点★◆◆■◆、发展阶段★★★◆、自身经营模式■★◆◆■、盈利水平★★、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素★★◆，区分下列情形，并按照本章程规定的程序■◆◆★，提出差异化的现金分红政策★■■◆◆★：

　　第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押■■■、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序★■◆。

　　第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事★■、监事候选人的详细资料■◆，至少包括以下内容：

　　第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◆◆■★■★，其所持股份数的表决结果应计为■■“弃权”。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散◆◆。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散◆★■★◆■。

　　第六十条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施，保证股东大会的正常秩序★■■■■。对于干扰股东大会★★◆★■◆、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★★◆◆■◆，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确★◆★★、完整★★★■，并对定期报告签署书面确认意见◆■。

　　（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份■◆★★； （五）查阅本章程、股东名册★★◆、公司债券存根■■★■◆、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告◆◆◆；

　　第一百八十二条 公司合并◆★★★，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人★◆，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起 45日内■★■■◆，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　口头、电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容◆★■■，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东◆★■，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东◆★◆。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议★★，由董事长召集和主持，于会议召开 10日前以书面或其他方式通知全体董事和监事。

　　（八）在股东大会授权范围内■◆★，决定公司对外投资■★■■、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东◆★◆■★，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（三）项至第（八）项第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%◆◆◆。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律◆◆■★■★、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◆■■、第二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额★■◆★，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★■；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告★■。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%■★■，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系◆★◆■★、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项◆◆■★◆、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行■★★。

　　第二百零五条 本章程所称◆★■◆■“以上”“内◆■◆”“以内”含本数； “低于”“多于”“少于”◆◆■■“超过”“不足”均不含本数■◆★■★◆。

　　第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◆◆■■★★。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址■★◆、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（五）发行股票★★■★★◆、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种■◆；

　　第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议★◆★■，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百四十条 监事应当遵守法律◆◆、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产◆◆■★。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事★◆，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　清算期间，公司存续★★◆，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前★◆，将不会分配给股东■■◆◆★◆。

　　第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时■■，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　第一百九十三条 清算组在清理公司财产◆■★■★◆、编制资产负债表和财产清单后■◆◆，应当制定清算方案■★，并报股东大会或者人民法院确认。

　　第二百零四条 本章程以中文书写★★■★◆■，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时■■，以在淄博市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准★■。

　　提案所披露信息不完整或不充分的■■，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的■◆★■★，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理◆◆◆。

　　监事会自行召集的股东大会◆◆■，由监事会主席主持★◆■。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持★◆◆◆。

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容■■★■。

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记★■◆◆★；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记★◆◆■◆。

　　第十二条 公司根据中国章程的规定，设立中国的组织、开展党的活动◆◆■◆★。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证■◆。经公证的授权书或者其他授权文件★◆★◆◆◆，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方■■★★。

　　第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力■■；

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第一百二十六条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百零二条 出现下列情况之一的★★★■★◆，董事应当作出书面说明并对外披露◆★★◆： （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

　　为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3以上的原董事会成员留任。

　　第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事■★◆◆、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议■◆■，以上出席、列席包含以通讯方式参会。

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第一百六十七条 利润分配相关事项的披露：公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况■◆，并对下列事项进行专项说明：

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，提供必要的支持■◆，并及时履行信息披露义务★◆◆。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途■■★◆■。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程◆★◆◆■；

　　第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★■，会议登记应当终止■■★■。

　　第九十六条 股东大会通过有关派现◆★◆★、送股等利润分配或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

　　第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中公司职工代表监事 1人；监事会设监事会主席 1名★◆◆★◆■，由全体监事过半数选举产生。

　　口头◆★、电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第一百零七条 公司独立董事的任职条件★◆■■■★、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律■◆★■★、行政法规及部门规章和本章程的有关规定执行★★★■◆。

　　总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在其辞任之日起三十日内确定新的总经理及法定代表人。

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时◆★★，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　第六十二条 个人股东亲自出席会议的★■，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡■★★★★◆；委托代理他人出席会议的★■◆，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　公司以发起设立方式设立，于淄博市市场监督管理局注册登记，取得营业执照■★，统一社会信用代码为 32C■■★◆★。

　　公司持有的本公司股份没有表决权◆■★★■■，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　（二）监事■★：监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人名单，提请股东大会表决。

　　（十一）公司的利润分配政策及分红回报规划的制定、调整或变更； （十二）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产◆◆、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押◆★■、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移◆★■◆、签订许可协议等议案；

　　第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律■◆◆、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任◆■★。

　　高级管理人员应当忠实履行职务★★★，维护公司和全体股东的最大利益■◆■★◆★。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前■◆◆◆，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则■■◆★■★。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意◆★。

　　（三）担任破产清算的公司■■、企业的董事或者厂长■■★★★、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司◆★★■★★、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照■◆◆◆★、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司★■■■◆★、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年■◆★◆★； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式◆◆■★，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金◆◆◆■★。

　　（二）依法请求、召集★◆、主持■■◆、出席或委派股东代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；

　　第一百五十条 监事会制定监事会议事规则■◆◆，明确监事会的议事方式和表决程序★■◆◆■，以确保监事会的工作效率和科学决策◆★。